L’optimisation fiscale du patrimoine professionnel lors du rachat d’entreprise

Vous avez un projet de cession d’entreprise. Vous ne comprenez pas les explications de votre conseiller pour finaliser le montage. Sachez qu’il n’existe pas une multitude de schémas pour l’optimisation fiscale du patrimoine professionnel. Voici quelques conseils en fiscalité assez courants et toujours d’actualité.

L’optimisation fiscale du patrimoine professionnel par holding de rachat

L’opération d’achat à effet de levier (LBO) est le mécanisme d’optimisation fiscale du patrimoine professionnel le plus connu. Si vous ne créez pas de holding de reprise, vous rachetez personnellement des parts ou action de société. Les dividendes seront imposés à 30 % et serviront à payer le prêt.

Pour éviter cette imposition, le repreneur et l’investisseur, personnes physiques, vont constituer une société soumise à l’impôt sur les sociétés. Dans ce cas, le premier effet de levier est un mécanisme plus juridique que d’optimisation fiscale du professionnel ou placement financier. Ici, le repreneur prend le contrôle d’une société sans avoir à acquérir le totalité du capital social.

La holding acquiert les titres de la société cible. Côté vendeur : cela entraîne une plus-value sur valeurs mobilières au taux de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu. Possiblement diminué d’un abattement fixe de 500 000 € en cas de départ à la retraite et des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %. A moins que le vendeur opte pour l’impôt sur le revenu à certaines conditions. Côté acquéreur : la cession engendre un droit d’enregistrement de 0,1 % s’il s’agit d’actions. Et de 3 % avec abattement s’il s’agit de parts sociales. C’est le prix à payer pour utiliser ce système d‘optimisation fiscale du professionnel.

Optimisation fiscale du patrimoine professionnel

Le système d’optimisation fiscale du professionnel est le suivant : la holding s’est endettée et déduit les intérêts du prêt dans certaines limites. Les résultats de la holding sont déficitaires. L’idée est de compenser le déficit de la holding avec les bénéfices de la société cible. De la sorte, le bénéfice étant égal à zéro, il n’y a donc pas d’impôt sur les résultats. C’est possible si les deux sociétés ont opté pour le régime des sociétés mère-fille. Ou pour le régime de l’intégration fiscale.

L’optimisation fiscale du patrimoine professionnel par la donation avant cession d’entreprise

Ce montage d’optimisation fiscale du professionnel a parfois été jugé répréhensible et parfois non répréhensible. Dans ce système, les parents associés d’une société d’exploitation soumise à l’impôt sur les sociétés donnent les titres de la société à leurs enfants. Les enfants peuvent avoir signé une promesse de vente à un tiers acquéreur avant la donation. L’option de ladite promesse ne doit pas être levée au moment de la donation des titres. Le coût fiscal est constitué par les droits de mutation à titre gratuit au barème légal, diminués d’un abattement de 100 000 € par enfant et par parent. Nous vous recommandons de procéder par donation-partage.

Optimisation fiscale du patrimoine professionnel

Très rapidement après la donation, les enfants cèdent au tiers acquéreur les titres de la société acquis par donation. Cette cession est certes imposable, mais elle ne dégage aucune plus-value. En effet, pour le calcul de la plus-value, nous allons prendre comme référence la valeur indiquée dans la donation comme prix d’acquisition. La vente des titres étant très rapprochée de la donation, le prix de vente va être égal à la valeur indiquée dans la donation. La plus-value et les prélèvements sociaux vont être purgés. A noter que ce système d’optimisation fiscale du professionnel peut être utilisé pour un bien immobilier. Dans ce cas, le montage a été jugé non abusif.

L’optimisation fiscale du patrimoine professionnel par l’apport cession de titres

Ce mécanisme d’optimisation fiscal du patrimoine professionnel repose sur le sursis d’imposition des plus-values d’apport. Le procédé est planifié de la sorte. A côté de sa société d’exploitation, le vendeur crée une autre société imposée à l’impôt sur les sociétés dans laquelle il n’est pas dirigeant. Il n’y a pas de droit d’enregistrement à payer. La plus-value d’apport est différée jusqu’à la vente des titres de la société interposée.

Deuxième temps de ce mécanisme d’optimisation fiscal du patrimoine professionnel. La société interposée revend les titres de la société d’exploitation au repreneur. Si la vente a lieu après 2 ans de la date d’apport, l’administration fiscale perçoit une quote-part de frais et charges de 12 % du montant de la plus-value. Dans les 2 ans de la date d’apport, la plus-value est imposée à l’impôt sur les sociétés. L’objectif étant de faire coïncider le prix de revente à la valeur d’apport de sorte de gommer la plus-value.

 

Nicolas Gautier, notaire à Rennes, vous conseille également sur l’optimisation fiscale de votre société et la gestion de votre patrimoine immobilier à Rennes.

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